รูปแบบองค์กรและกฎหมายในการทำธุรกิจในประเทศเยอรมนี

การทำธุรกิจในต่างประเทศนั้นยังห่างไกลจากรูปแบบการลงทุนใหม่ที่ได้รับการพิสูจน์แล้ว มีการใช้โดยผู้ประกอบการจากทั่วทุกมุมโลกโดยเฉพาะอย่างยิ่งเนื่องจากการลงทุนจากต่างประเทศในเกือบทุกประเทศอยู่ภายใต้การคุ้มครองพิเศษ เยอรมนีเป็นหนึ่งในประเทศที่น่าสนใจที่สุดสำหรับการทำธุรกิจ แต่สิ่งสำคัญคือต้องรู้เกี่ยวกับรูปแบบการเป็นเจ้าขององค์กรและทางกฎหมายในเยอรมนี: ทางเลือกที่เหมาะสมในการจดทะเบียนวิสาหกิจอาจกลายเป็นปัจจัยกำหนดความสำเร็จของธุรกิจได้

การทำธุรกิจในประเทศเยอรมนี

ทำไมเยอรมนีถึงน่าดึงดูดสำหรับการลงทุนจากต่างประเทศและการทำธุรกิจโดยทั่วไป?

• ประการแรก รับประกันการปฏิบัติตามขั้นตอนทางกฎหมายในการทำธุรกิจและสิทธิ์ที่มอบให้กับผู้ประกอบการต่างชาติตามกฎหมายของเยอรมนี
• ประการที่สองการเปิดตลาดเยอรมันและยุโรปโดยทั่วไปสำหรับการขายสินค้าและบริการที่ผลิตขึ้น
• ประการที่สาม โดยผลของการปฏิบัติต่อการลงทุนของต่างชาติในระดับชาติ (ผลประโยชน์ส่วนใหญ่สำหรับบริษัทเยอรมันใช้กับการลงทุนจากต่างประเทศด้วย) และไม่มีข้อจำกัดที่สำคัญเกี่ยวกับเงินทุนต่างประเทศ
• ประการที่สี่ รูปแบบองค์กรและกฎหมายที่หลากหลายสำหรับการจดทะเบียนบริษัท

นักลงทุนต่างชาติสามารถเลือกรูปแบบและประเภทของกิจการที่เหมาะสมที่สุดได้ ในประเทศเยอรมนี ตามประมวลกฎหมายแพ่ง (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB) ทั้งองค์กรส่วนบุคคลและหุ้นส่วน ที่จัดตั้งขึ้นบนพื้นฐานของการมีส่วนร่วมส่วนบุคคลและทุน เราจะพูดถึงพวกเขาด้านล่าง

และสำหรับผู้ที่สนใจเกี่ยวกับการทำธุรกิจโดยเฉพาะ เราขอแนะนำให้คุณอ่านบทความ "ธุรกิจในเยอรมนี"

บริษัททุน (ทุน)

สมาคมทุน (Kapitalgesellschaft) หรือตามที่เรียกกันในสหพันธ์สาธารณรัฐเยอรมนี บริษัท ต่างๆ จะขึ้นอยู่กับรูปแบบของสมาคมหรือการรวมทุนของผู้สร้างซึ่งตามกฎแล้วจะบรรลุเป้าหมายทางเศรษฐกิจ

บริษัททุนทั้งหมดจัดตั้งขึ้นในรูปของนิติบุคคล ดังนั้นจึงได้รับสิทธิและภาระผูกพันที่เกี่ยวข้อง

กิจกรรมของพวกเขาถูกควบคุมโดยส่วนที่สองของหนังสือเล่มที่สามของ German Commercial Code (Handelsgesetzbuch, HGB) ตามที่เธอกล่าว บริษัท ดังกล่าวทั้งหมดถูกสร้างขึ้นด้วยการสนับสนุนที่จำเป็นของทุนจดทะเบียน (Stammkapital) นั่นคือพวกเขาจัดให้มีการมีส่วนได้ส่วนเสีย ยิ่งกว่านั้น ทั้งหมดนั้นต้องได้รับการบังคับในทะเบียนการค้าของเยอรมัน

ตามกฎหมายของเยอรมนี โดยเฉพาะอย่างยิ่งในสหพันธ์สาธารณรัฐเยอรมนี บริษัททุนดังกล่าวสามารถจัดตั้งได้ดังนี้:

• บริษัทจำกัดความรับผิด - GmbH;
• รูปแบบย่อของ LLC - mini-GmbH, UG;
• บริษัทร่วมทุน - AG;
• ห้างหุ้นส่วนจำกัดในหุ้น - KGaA;
• บริษัท ร่วมทุนยุโรป - SE

เราเสนอให้จัดการกับรูปแบบองค์กรและกฎหมายที่พบบ่อยที่สุดโดยละเอียด

บริษัท รับผิด จำกัด

เช่นเดียวกับในรัสเซีย บริษัทจำกัดสัญชาติเยอรมัน (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) เป็นรูปแบบการรวมตัวกันที่ธรรมดาที่สุดสำหรับการก่อตั้งบริษัท เมื่อต้นปี 2564 มี LLC 1.15 ล้านแห่งในเยอรมนี กฎระเบียบของกิจกรรมของพวกเขาดำเนินการเป็นหลักโดยกฎหมาย LLC (Gsetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbHG) รวมถึงย่อหน้า 238-342a HGB

ตามที่กล่าวไว้ LLC เป็นนิติบุคคลรายบุคคลที่มีชื่อเป็นของตัวเอง มีรายการสิทธิ์และรับผิดชอบด้านการเงินและภาระผูกพันอื่น ๆ กับทรัพย์สินของตนเอง

GmbH สามารถก่อตั้งโดยบุคคลหนึ่งหรือหลายคน และสามารถเป็นได้ทั้งบุคคลธรรมดาและนิติบุคคล ยิ่งไปกว่านั้น แม้แต่องค์กรต่างประเทศก็สามารถเป็นผู้ก่อตั้งได้

จำนวนผู้สร้างและผู้เข้าร่วมไม่ได้ถูกจำกัดโดยกฎหมาย ความรับผิดทั้งหมดของผู้ฝากถูกจำกัดอยู่ที่มูลค่าเงินสมทบของพวกเขา

Stammkapital ขั้นต่ำคือ 25,000 € อย่างน้อยครึ่งหนึ่งจะต้องสร้างขึ้นในเวลาที่ยื่นคำขอลงทะเบียน

ข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับเรื่องนี้ในบทความ "GmbH ในเยอรมนี"

LLC . เวอร์ชันย่อ

ตั้งแต่วันที่ 01.01.2008 มีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญใน GmbHG กฎหมายว่าด้วยการต่อต้านการใช้ในทางที่ผิดและความทันสมัยของกฎหมาย LLC (Gsetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen, MoMiG) ถูกนำมาใช้ ซึ่งนำเสนอรูปแบบย่อของ LLC ในด้านกฎหมายของเยอรมนี - บริษัท ผู้ประกอบการหรือ Unterhmergesellschaft hneaftung . ความเป็นไปได้ในการจัดตั้ง LLC แบบง่ายนั้นสะท้อนให้เห็นในวรรค 5a ของ GmbHG

ข้อแตกต่างที่สำคัญระหว่างบริษัททั่วไปและบริษัทที่ปรับให้เรียบง่ายคือขนาดของทุนจดทะเบียน: สำหรับ UG ค่า Stammkapital ขั้นต่ำจะเริ่มต้นที่ 1 € ในขณะที่ LLC สามัญ คุณต้องมีขั้นต่ำ 25,000 € จุดลดความซับซ้อนข้อที่สอง ตามข้อ 1a ของวรรค 2 ของ GmbHG คือความเป็นไปได้ในการสร้าง UG ตามขั้นตอนที่ง่ายขึ้น (อย่างไรก็ตาม มีให้สำหรับ GmbH ด้วย)

สำหรับการลงทะเบียนนั้นไม่มีการเปลี่ยนแปลงขั้นตอน ดังนั้นการสร้างบริษัทในรูปแบบของ UG จึงจำเป็นต้องผ่านกระบวนการตัดไม้ ยื่นคำร้องต่อศาล ตกลงเรื่องชื่อ ชื่อ ประเภทกิจกรรมทางเศรษฐกิจ และอื่นๆ

กฎหมายกำหนดข้อ จำกัด บางประการในแง่ของการกระจายผลกำไรระหว่างผู้ถือหุ้น ดังนั้น ตามข้อ 3 ของวรรค 5a GmbHG UG จะต้องจัดตั้งกองทุนสำรองจำนวนหนึ่งเป็นจำนวน 25% ของกำไรสุทธิที่ลดลงจากการสูญเสีย เงินทุนเหล่านี้จะเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท และสามารถใช้จ่ายได้ตามวัตถุประสงค์ขั้นต่ำ เช่น การชดเชยการขาดดุลหรือขาดทุนที่เกิดขึ้นในปีที่ผ่านมา หากจากการจัดตั้งกองทุนดังกล่าว ทุนจดทะเบียนของ UG เกิน 25,000 € จะต้องเปลี่ยนเป็น GmbH

บริษัทร่วมทุน

บริษัททุนอีกรูปแบบหนึ่งคือบริษัทร่วมทุน ซึ่งเรียกในเยอรมนีว่า aktiengesellschaft (AG) กิจกรรมของมันถูกควบคุมโดยกฎหมายพิเศษเกี่ยวกับบริษัทร่วมทุน (Aktiengesetz, AktG)

ตามที่กำหนดไว้ในวรรค 1 ของ AktG บริษัทร่วมทุนเป็นนิติบุคคล โดยความรับผิดของผู้ถือหุ้นสำหรับภาระผูกพันของบริษัทหุ้นร่วมนั้นพิจารณาจากมูลค่าและส่วนแบ่งของหุ้นที่ถืออยู่

AO สามารถเกิดขึ้นได้จากผู้เข้าร่วมตั้งแต่ 1 คนขึ้นไป ซึ่งสามารถเป็นได้ทั้งพลเมืองและองค์กร

ตามวรรค 7 ของ AktG จำนวนเงินขั้นต่ำสำหรับ Stammkapital คือ 50,000 ยูโร ในช่วงเวลาของการลงทะเบียนต้องบริจาคเงินให้กับหุ้นอย่างน้อย 25% และการบริจาคทรัพย์สินและการบริจาคในรูปแบบของสิทธิในทรัพย์สิน - เต็มจำนวน

บริษัทร่วมทุนในเยอรมนีแบ่งทุนออกเป็นหุ้น ซึ่งหากจัดตั้งขึ้นตามวรรค 8 AktG จะต้องไม่น้อยกว่า 1 ยูโร ถ้าต่ำกว่านี้ถือว่าหุ้นเป็นโมฆะ

หากหุ้นไม่มีมูลค่าที่ตราไว้และเป็นตัวแทนของหุ้นเฉพาะของทุนเรือนหุ้น เปอร์เซ็นต์ของทุนดังกล่าวที่เป็นของหุ้นนั้นต้องไม่น้อยกว่า 1 €

หุ้นที่ออกแล้วจะได้รับอนุญาตให้หมุนเวียนในตลาดฟรี การเปิดตัวและการขายช่วยให้ดึงดูดการลงทุนในบริษัท

AG อยู่ภายใต้คณะกรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วยสมาชิกตั้งแต่หนึ่งคนขึ้นไป การควบคุมคณะกรรมการบริหารรวมถึงการแต่งตั้งนั้นใช้โดยคณะกรรมการกำกับซึ่งจัดตั้งขึ้นโดยการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการกำกับดูแลชุดแรกตามวรรค 30 AktG นั้นก่อตั้งโดยผู้ก่อตั้ง

คณะกรรมการกำกับต้องมีประธานและรองประธานอย่างน้อยหนึ่งคน เมื่อพิจารณาทั้งหมดนี้ AG เป็นรูปแบบที่ยอมรับได้สำหรับการเปิดธุรกิจขนาดใหญ่ มิฉะนั้น ค่าใช้จ่ายในการสร้างและบำรุงรักษาจะไม่สมเหตุสมผล

ห้างหุ้นส่วนจำกัดในหุ้น

ห้างหุ้นส่วนจำกัดจำกัด หรือที่เรียกว่า kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) เป็นรูปแบบผสมของห้างหุ้นส่วนจำกัดและบริษัทร่วมทุน ตามวรรค 278 AktG เป็นนิติบุคคลซึ่งรวมถึงผู้เข้าร่วม 2 ประเภท:

• ผู้เติมเต็ม - หุ้นส่วนทั่วไปที่มีความรับผิดไม่จำกัด, ต้องรับผิดต่อเจ้าหนี้ด้วยทรัพย์สินของตนเอง;
• หุ้นส่วนจำกัด - ผู้ถือหุ้นรายอื่นที่ไม่รับผิดชอบต่อเจ้าหนี้ของ KGaA เป็นการส่วนตัวและจำกัดความรับผิดชอบตามมูลค่าหุ้นของตนเท่านั้น

Stammkapital ขั้นต่ำของห้างหุ้นส่วนจำกัดในหุ้น เช่น บริษัทร่วมหุ้น คือ 50,000 อย่างไรก็ตาม ประกอบด้วยสองส่วน: การมีส่วนร่วมของหุ้นส่วนทั่วไปและหุ้นส่วนจำกัด ควรสังเกตว่าหุ้นส่วนทั่วไปซึ่งแตกต่างจากหุ้นส่วนจำกัดไม่จำเป็นต้องมีส่วนร่วมในการจัดตั้งทุนจดทะเบียน

Complementors มีอำนาจหน้าที่คล้ายกับคณะกรรมการในบริษัทร่วมทุน ในทางกลับกันหุ้นส่วนจำกัดเป็นการประชุมสามัญที่ผู้สนับสนุนมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนหากพวกเขาเป็นผู้ถือหุ้น

KGaA ได้รับการจัดการโดยหุ้นส่วนทั่วไปภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการกำกับที่จัดตั้งขึ้นโดยการประชุมสามัญ

ในการสร้างห้างหุ้นส่วนจำกัดในหุ้น ต้องมีผู้ก่อตั้งอย่างน้อย 5 คน

เนื่องจากมีความรับผิดชอบส่วนบุคคล KGaA จึงไม่แพร่หลายในเยอรมนี อย่างไรก็ตาม เนื่องจากความน่าเชื่อถือทางเครดิตที่เพิ่มขึ้นภายใต้ความรับผิดชอบส่วนบุคคลของพันธมิตรทั่วไป แบบฟอร์มนี้จึงเป็นที่นิยมมากขึ้นเรื่อยๆ

บริษัทยุโรป

รูปแบบการจดทะเบียนบริษัทที่มีแนวโน้มสูงอีกรูปแบบหนึ่งคือบริษัทร่วมทุนในยุโรปหรือบริษัทในยุโรปซึ่งแปลว่า Societas Europaea (SE) จัดตั้งขึ้นตามกฎบัตรของ บริษัท ในยุโรปซึ่งได้รับอนุมัติจากระเบียบของสภาสหภาพยุโรปหมายเลข 2157/2001 ที่ 8.10.2001

SE เป็นองค์กรธุรกิจรูปแบบสากลที่สามารถดำเนินการในอาณาเขตของประเทศในสหภาพยุโรปใด ๆ และสำหรับสิ่งนี้ไม่จำเป็นต้องได้รับใบอนุญาตพิเศษและให้การรักษาระดับชาติ กฎบัตรประกอบด้วยกฎพื้นฐานสำหรับการสร้างและการดำเนินงานของ SE และยังกำหนดแง่มุมที่สามารถควบคุมได้โดยกฎหมายของแต่ละประเทศ

SE เป็นบริษัทจำกัดความรับผิด ทุนของบริษัทแบ่งออกเป็นหุ้นซึ่งมูลค่าเป็นข้อจำกัดความรับผิดของผู้ถือหุ้น

ตามวรรค 2 ของศิลปะ 4 ของข้อบังคับของ บริษัท ทุนเรือนหุ้นของ บริษัท ต้องมีอย่างน้อย 120,000 ยูโรแม้ว่าระดับนี้อาจได้รับการยกระดับโดยกฎหมายระดับชาติของแต่ละประเทศ

ตามที่ อาร์ท จัดให้ 15 แห่งข้อบังคับของบริษัท การจัดตั้ง SE จะดำเนินการตามกฎหมายที่ใช้บังคับกับบริษัทมหาชนจำกัดในรัฐที่จัดตั้งขึ้น นั่นคือ การสร้างบริษัทในยุโรปเป็นไปได้ทั้งในรูปแบบของบริษัทร่วมทุนและในรูปแบบของ LLC ดังนั้น การจัดตั้ง SE สามารถทำได้หลายวิธี:

• การสร้างบริษัทร่วมทุนหลักหรือ LLC;
• การสร้างบริษัทย่อย JSC หรือ LLC;
• การควบรวมกิจการของบริษัทร่วมทุนหลายแห่ง หากมีประเทศต้นทางต่างกัน
• การเปลี่ยนแปลงของสังคมธรรมดาเป็นบริษัทยุโรป หากมีสาขาในประเทศสหภาพยุโรปอื่นมากกว่า 2 ปี

SE ที่จดทะเบียนในเยอรมนีมีการป้อนในทะเบียนนิติบุคคลของสหพันธ์สาธารณรัฐเยอรมนี และอาจมีรูปแบบองค์กรและกฎหมายผสม

บริษัท ย่อย

บริษัททุนทุกแห่งสามารถจัดตั้งบริษัทย่อย (Töchtergesellschaft) ได้ - ในกรณีนี้ บริษัทจะกลายเป็นหน่วยงานใหม่โดยไม่ขึ้นกับบริษัทแม่ พื้นฐานทางกฎหมายสำหรับการก่อตั้งมีอยู่ในกฎหมายที่เกี่ยวข้องซึ่งควบคุมกิจกรรมของบริษัททุนในรูปแบบเฉพาะ: AktG สำหรับบริษัทร่วมทุน, GmbHG สำหรับบริษัทจำกัด และอื่นๆ

บริษัทย่อยเป็นบริษัทอิสระและดำเนินกิจกรรมทางเศรษฐกิจและตัดสินใจอย่างอิสระโดยสมบูรณ์ แม้ว่า Tochtergesellschaft ในเยอรมนีจะถูกสร้างขึ้นโดยบริษัทต่างชาติ แต่บริษัทแรกนั้นอยู่ภายใต้กฎเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในเยอรมนีไม่ว่ากรณีใดๆ

สาขา

บริษัทต่างชาติสามารถเปิดสาขาในประเทศเยอรมนี (Zweiigniederlassung) เขาไม่เหมือน Töchtergesellschaft ไม่ใช่นิติบุคคลอิสระ แม้ว่าอำนาจของเขาจะให้อิสระแก่เขาเกี่ยวกับสำนักงานใหญ่ก็ตาม สาขามีลักษณะการสร้างหน้าที่คล้ายกับสำนักงานใหญ่ ระยะเวลาการดำเนินงานที่วางแผนไว้ และองค์กรภายนอก: แผนกบัญชีของตนเอง ลำดับเอกสาร บัญชี

โดยปกติสาขาจะถูกสร้างขึ้นในห้างหุ้นส่วน, LLCs และ JSCs

การลงทะเบียนของสาขาในเยอรมนีดำเนินการที่ทะเบียนการค้าของภูมิภาคหรือเมืองที่จะตั้งอยู่ Zweiigniederlassung

สำหรับสาขาของบริษัทต่างประเทศในอาณาเขตของสหพันธ์สาธารณรัฐเยอรมนี จะใช้กฎเดียวกันกับบริษัทในเยอรมนี แต่มีการเพิ่มเติมบางส่วน เนื่องจากสาขานี้เป็นสำนักงานใหญ่ของบริษัทในสหพันธ์สาธารณรัฐเยอรมนี

สังคมส่วนบุคคล (หุ้นส่วน)

หุ้นส่วนส่วนบุคคล (Personengesellschaft) เป็นรูปแบบพิเศษของการเป็นหุ้นส่วนซึ่งบุคคลและนิติบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปสามารถรวมกันเพื่อบรรลุเป้าหมายทางเศรษฐกิจร่วมกัน การเป็นหุ้นส่วนส่วนบุคคลไม่ใช่นิติบุคคล อย่างไรก็ตาม หากปราศจากสิ่งนี้ มันก็จะได้มาซึ่งสิทธิ์และภาระผูกพันอย่างง่ายดาย Personengesellschaft มีความสามารถทางกฎหมายที่จำกัด - เป็นสมาคมของบุคคลที่มีความสามารถทางกฎหมายอย่างเต็มที่ ในกรณีส่วนใหญ่ ความรับผิดของหุ้นส่วนไม่ได้จำกัดอยู่แค่การบริจาคและขยายไปยังทรัพย์สินทั้งหมดของพวกเขา แม้ว่าบางรูปแบบยังคงมีข้อจำกัดอยู่ก็ตาม

ในรูปแบบที่พบบ่อยที่สุด:

• ภาคประชาสังคม
• หุ้นส่วนทางการค้าแบบเปิด
• ห้างหุ้นส่วนจำกัด;
• ห้างหุ้นส่วนจำกัดกับคำชมเชย - นิติบุคคล;
• บริษัทพันธมิตร

ลองพิจารณาแต่ละรายละเอียดเพิ่มเติม

ภาคประชาสังคม

ภาคประชาสังคมหรือ Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) เป็นรูปแบบทางกฎหมายของความเป็นหุ้นส่วนระหว่างบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปที่ต้องการทำธุรกิจ GbR ถือเป็นหุ้นส่วนส่วนบุคคลที่พบบ่อยที่สุดในเยอรมนี นี่เป็นเพราะความจริงที่ว่า GbR โดดเด่นด้วยความง่ายในการลงทะเบียนและการบัญชีและการรายงานภาษีที่ง่ายขึ้น

พันธมิตรที่ค้นพบและเข้าสู่สังคมร่วมกันตัดสินใจและมีความรับผิดชอบร่วมกัน ตามที่ระบุไว้แล้ว สมาชิก GbR ในฐานะเพื่อนส่วนตัวต้องรับผิดไม่จำกัดกับทรัพย์สินทั้งหมดของตน

ข้อบังคับทางกฎหมายของกิจกรรมของ GbR และความสัมพันธ์ระหว่างผู้เข้าร่วมนั้นดำเนินการตามกฎเฉพาะของบริษัทและกำหนดโดยย่อหน้าที่ 705-740 BGB เช่นเดียวกับข้อตกลงที่ลงนามระหว่างผู้เข้าร่วมของบริษัท

หนังสือบริคณห์สนธิดังกล่าวได้ข้อสรุปในรูปแบบอิสระ นอกจากนี้ยังสะท้อนถึงการแบ่งปันที่ผู้เข้าร่วมแต่ละคนได้รับ โดยวิธีการที่ไม่จำเป็นต้องมีส่วนร่วมในทุนจดทะเบียน

การจัดการของบริษัทดำเนินการโดยผู้เข้าร่วมทั้งหมดพร้อมกัน ตามกฎทั่วไป ทั้งกำไรและขาดทุนจะกระจายไปในหมู่ผู้เข้าร่วม GbR ในส่วนแบ่งที่เท่ากัน อย่างไรก็ตาม ข้อตกลงอาจมีการแจกจ่ายที่แตกต่างกัน ไม่ได้เป็นนิติบุคคล ภาคประชาสังคมไม่ได้รับการจดทะเบียนพาณิชย์

เปิดห้างหุ้นส่วนการค้า

Handelsgesellschaft (OHG) ที่เป็นหุ้นส่วนทางการค้าแบบเปิดหรือกระทำความผิดเป็นอีกรูปแบบหนึ่งของสังคมที่บุคคลธรรมดาและนิติบุคคลที่ต้องการทำธุรกิจสามารถเข้าร่วมได้ OHG ถูกควบคุมโดยข้อ 105-160 HGB

ตามกฎหมาย การมีส่วนร่วมของหุ้นส่วนสามารถมอบให้กับหุ้นส่วนในรูปแบบใดก็ได้ ทั้งโดยทรัพย์สินและโดยแรงงานของเขาเอง เช่นเดียวกับบริษัทเอกชนทั้งหมด OHG ไม่ใช่นิติบุคคล แต่ในขณะเดียวกัน ตามย่อหน้าที่ 124 ของ HGB ก็มีความสามารถทางกฎหมายและความสามารถในการได้มาซึ่งทรัพย์สินด้วยรายการที่เกี่ยวข้องในการลงทะเบียนสิทธิ์ในฐานะเจ้าของ

OHG ถูกสร้างขึ้นบนพื้นฐานของข้อตกลงระหว่างผู้เข้าร่วม โดยที่พวกเขากำหนดตัวชี้วัดหลักของความร่วมมือของพวกเขา

ผู้เข้าร่วมแต่ละคนมีสิทธิ์ในการจัดการ เป็นตัวแทน และควบคุมกิจกรรมของ OHG ซึ่งรวมถึงเฉพาะในกรณีที่มีการบรรลุข้อตกลงระหว่างผู้เข้าร่วม

ห้างหุ้นส่วนทางการค้าจะต้องเข้าสู่ทะเบียนการค้าและจัดให้มีขั้นตอนการลงทะเบียนที่ซับซ้อนกว่า GbR

ความรับผิดชอบของผู้เข้าร่วมเป็นที่สนใจเป็นพิเศษ ตามวรรค 128 HGB พวกเขามีความรับผิดชอบร่วมกันและอย่างรุนแรงต่อเจ้าหนี้ของห้างหุ้นส่วน กล่าวคือ OHG ต้องรับผิดในภาระผูกพันเกี่ยวกับทรัพย์สินและทรัพย์สินของผู้เข้าร่วม ซึ่งในทางกลับกัน OHG ต้องรับผิดร่วมกันและรับผิดชอบหนี้สินหลายประการ (เท่าเทียมกันโดยไม่คำนึงถึงเงินสมทบ)

ห้างหุ้นส่วนจำกัด (ห้างหุ้นส่วนจำกัด)

ห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือ Kommanditgesellschaft (CoKG, KG) เป็นประเภทของ OHG และเป็นหัวข้อของส่วนที่สองของหนังสือเล่มที่สองของประมวลกฎหมายการค้า (ย่อหน้า 161-177 HGB)

ดังนั้น ห้างหุ้นส่วนจำกัดคือสมาคมของบุคคลหรือองค์กรตั้งแต่สองคนขึ้นไป โดยมีหุ้นส่วนเต็มรูปแบบ (ผู้สนับสนุน) อย่างน้อยหนึ่งรายซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบในภาระหน้าที่ของ KG กับทรัพย์สินทั้งหมดของเขา และหุ้นส่วนจำกัดหนึ่งคน ซึ่งจำกัดความรับผิดโดย จำนวนผลงานของเขา อย่างไรก็ตาม สหายมีความรับผิดชอบร่วมกันและหลายอย่าง

ตามกฎทั่วไปที่กำหนดโดยย่อหน้าที่ 164 HGB เฉพาะหุ้นส่วนทั่วไปเท่านั้นที่มีส่วนเกี่ยวข้องในการจัดการของ KG การเป็นตัวแทนและการดำเนินกิจการทั้งหมด และหุ้นส่วนจำกัดจะถูกแยกออกจากกระบวนการนี้ - พวกเขาทำกำไรตามการมีส่วนร่วมของพวกเขาเท่านั้น อย่างไรก็ตาม บทบัญญัตินี้สามารถเปลี่ยนแปลงได้โดยกฎบัตรของห้างหุ้นส่วน

แม้จะขาดอำนาจในการจัดการ แต่หุ้นส่วนจำกัดมีสิทธิที่จะเรียกร้องงบการเงินจากหุ้นส่วนทั่วไป รวมทั้งพวกเขามีสิทธิที่จะตรวจสอบได้

ในฐานะที่เป็นหุ้นส่วนทางการค้าประเภทหนึ่ง KG จะต้องเข้าสู่ทะเบียนการค้า การจัดตั้งจะดำเนินการบนพื้นฐานของหนังสือบริคณห์สนธิโดยไม่จำเป็นต้องมีการจัดตั้งทุนจดทะเบียน

ห้างหุ้นส่วนจำกัดกับส่วนเติมเต็ม - LLC

ห้างหุ้นส่วนจำกัดรูปแบบพิเศษที่เรียกว่า Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. Kommanditgesellschaft หรือ GmbH & Co.KG ห้างหุ้นส่วนจำกัดกับส่วนเสริม คุณสมบัติหลักของรูปแบบองค์กรนี้คือการแสดงตนเป็นหุ้นส่วนเต็มรูปแบบของบริษัทในรูปแบบของ LLC (GmbH)

สาระสำคัญของการออกแบบนี้คือเพื่อลดความเสี่ยงทางเศรษฐกิจที่ห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องแบกรับ ดังนั้น แม้ว่าข้อเท็จจริงที่ว่าหุ้นส่วนทั่วไปของ KG จะต้องรับผิดไม่จำกัด หาก GmbH ทำหน้าที่เป็นหุ้นส่วนดังกล่าว ความรับผิดจะยังคงถูกจำกัด เนื่องจาก LLC จะรับผิดสำหรับภาระผูกพันตามสิ่งที่อยู่ในความครอบครองเท่านั้น

การเป็นหุ้นส่วนได้รับการจัดการผ่าน GmbH ซึ่งอาจจ้างผู้จัดการโดยตรง แม้จะมีข้อได้เปรียบที่ชัดเจน แต่การก่อตัวของหุ้นส่วนดังกล่าวต้องการค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมและการรายงานซ้ำซ้อน: ทั้งสำหรับ LLC และสำหรับ CT

ห้างหุ้นส่วน

บริษัทหุ้นส่วนหรือ partnerschaftsgesellschaft (PartnG) เป็นรูปแบบขององค์กรวิชาชีพของบุคคลที่เป็นตัวแทนของวิชาชีพเสรีนิยม ตามวรรค 2 § 1 ของพระราชบัญญัติบริษัทหุ้นส่วน (Gsetz über Partnerschaftsgesellschaften Angehöriger Freier Berufe, Partnerschaftsgesellschaftsgesetz, PartGG) ตัวแทนของวิชาชีพเสรีนิยมดังกล่าวควรรวมถึงบุคคลที่ประกอบอาชีพอิสระและเป็นแพทย์ ทันตแพทย์ ทนายความด้านสัตวแพทย์ นักจิตวิทยา ทนายความสิทธิบัตร ที่ปรึกษา นักบัญชี สถาปนิก นักบิน นักข่าว นักข่าว และอื่นๆ

บริษัทหุ้นส่วนถูกสร้างขึ้นบนพื้นฐานของข้อตกลงหุ้นส่วน และต่อมาได้จดทะเบียนในทะเบียนพิเศษ (Partnerschaftsregister)

ความสัมพันธ์ระหว่างหุ้นส่วนอยู่ภายใต้ข้อกำหนดของข้อตกลงที่ลงนามระหว่างกัน พวกเขาแบกรับความรับผิดร่วมกันอย่างไม่จำกัดและความรับผิดหลายประการสำหรับภาระผูกพันของบริษัท ในเวลาเดียวกัน ตาม§8 PartGG พันธมิตรสามารถกำหนดความรับผิดชอบของแต่ละคนสำหรับข้อผิดพลาดระดับมืออาชีพ

องค์กรเอกชน

ในเยอรมนี เช่นเดียวกับในรัสเซีย มีองค์กรเอกชน ผู้ประกอบการรายบุคคล (Einzelunternehmer) หรือองค์กรทำหน้าที่เป็นรูปแบบขององค์กรซึ่งแสดงโดยบุคคลคนเดียวซึ่งไม่ได้เป็นตัวแทนของวิชาชีพเสรีนิยมซึ่งดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจทั้งหมดในนามของ

อันที่จริง IE เป็นรูปแบบองค์กรธุรกิจที่ง่ายที่สุดในเยอรมนี นอกจากนี้ องค์กรดังกล่าวไม่สามารถถือเป็นนิติบุคคลหรือหน่วยเศรษฐกิจอิสระได้ ความสามารถทางกฎหมายทั้งหมดของ einzelunternehmer เกี่ยวข้องโดยตรงกับผู้เข้าร่วมเพียงรายเดียว ดังนั้นเขาต้องรับผิดชอบทั้งหมด

องค์กรเอกชนได้รับการพิจารณาว่าจัดตั้งขึ้นตั้งแต่ช่วงเวลาที่แจ้งการสร้างไปยังหน่วยงานผู้มีอำนาจในภูมิภาคที่ตั้ง หากผู้ประกอบการรายบุคคลเป็นผู้ประกอบการค้า จะต้องจดทะเบียนในทะเบียนการค้าด้วย

ภาษีธุรกิจในประเทศเยอรมนี

หนึ่งในหัวข้อที่สำคัญที่สุดสำหรับเจ้าของธุรกิจในอนาคตคือการเก็บภาษี ภาษีสามารถกลายเป็นปัจจัยสำคัญในการตัดสินใจ ไม่เพียงแต่เมื่อเลือกแบบฟอร์มทางกฎหมาย แต่ยังรวมถึงเมื่อตัดสินใจเริ่มต้นธุรกิจด้วย ดังนั้น ภาษีหลักในเยอรมนีรวมถึง:

• ภาษีนิติบุคคล (Koerperschaftsteuer) หรือภาษีเงินได้นิติบุคคลจ่ายโดยบริษัทการค้าในอัตราสม่ำเสมอ 15.825%
• ภาษีการค้า (Gewerbesteuer) เป็นภาษีท้องถิ่นสำหรับองค์กรการค้า โดยเรียกเก็บในอัตรา 14-17.15% ของกำไร ขึ้นอยู่กับสถานที่ตั้งขององค์กร
• ภาษีมูลค่าเพิ่ม (Mehrwertsteuer) ซึ่งเรียกเก็บจากธุรกรรมทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อและจัดหาสินค้าและบริการในเยอรมนี ตลอดจนการนำเข้าสินค้าเข้าสู่สหภาพยุโรป อัตราทั่วไปคือ 19% อย่างไรก็ตาม มีอัตราที่ลดลงสำหรับผลิตภัณฑ์จำนวนมาก
• ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา (Einkommnsteuer) - จ่ายโดยบุคคล รวมถึงรายได้จากกิจกรรมเชิงพาณิชย์ คำนวณในอัตราภาษีก้าวหน้าขึ้นอยู่กับจำนวนรายได้

แน่นอนว่านี่ไม่ใช่ภาษีทุกประเภท คุณสามารถเรียนรู้เพิ่มเติมเกี่ยวกับพวกเขาได้จากเนื้อหา "การเก็บภาษีในเยอรมนี"

แบบฟอร์มการเป็นเจ้าของที่มีให้สำหรับผู้ที่ไม่มีถิ่นที่อยู่

เมื่อพิจารณาจากทั้งหมดข้างต้น เราสามารถสรุปได้ชัดเจน: การลงทุนในเยอรมนีเพื่อรัสเซียและประเทศอื่น ๆ ทั้งหมดที่ไม่ได้อาศัยอยู่ในอาณาเขตอย่างถาวรเป็นไปได้เฉพาะในรูปแบบของการสร้างบริษัท - นิติบุคคลเท่านั้น ดังนั้นรูปแบบองค์กรที่มีอยู่รวมถึง:

• LLC และเวอร์ชันย่อ (GmbHб UG);
• บริษัท ร่วมทุน (AG);
• บริษัทยุโรป (SE)

โอกาสในการเปิดผู้ประกอบการรายบุคคลในเยอรมนีสำหรับชาวรัสเซียนั้นมีอยู่อย่างแน่นอน แต่จากนั้นพวกเขาจะต้องเป็นผู้พำนักในสหพันธ์สาธารณรัฐเยอรมนี และด้วยเหตุนี้พวกเขาจึงต้องอาศัยอย่างถาวรในประเทศหรืออยู่ในนั้นอย่างน้อย 183 วันต่อปี

การย้ายถิ่นฐานธุรกิจไปยังประเทศเยอรมนี

หลายคนที่ต้องการทำธุรกิจของตัวเองในเยอรมนี ตัดสินใจย้ายถิ่นฐานเพื่อธุรกิจ นอกจากนี้ มีข้อกำหนดเบื้องต้นทางกฎหมายทั้งหมดสำหรับสิ่งนี้: ตาม§ 21 ของกฎหมายว่าด้วยที่อยู่อาศัย การจ้างงานและการรวมตัวของชาวต่างชาติ (Aufenthaltsgesetz, AufenthG) หากชาวต่างชาติต้องการมีส่วนร่วมในกิจกรรมผู้ประกอบการ เพื่อจุดประสงค์นี้ เขาสามารถได้รับที่อยู่อาศัยที่เหมาะสม ใบอนุญาตในประเทศเยอรมนี

ข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับเขาในเนื้อหา "<วีซ่าธุรกิจ"

ใบอนุญาตมีถิ่นที่อยู่ตามที่กำหนดไว้ในวรรค 4 ของวรรค 21 AufenthG สามารถออกได้เป็นเวลาสามปี หลังจากนั้น หากกิจกรรมเชิงพาณิชย์ประสบความสำเร็จ ผู้ย้ายถิ่นฐานธุรกิจจะได้รับใบอนุญาตการตั้งถิ่นฐาน (ถิ่นที่อยู่ถาวร)

ตามวรรค 1 ของ§ 21 AufenthG ใบอนุญาตมีถิ่นที่อยู่จะออกให้กับชาวต่างชาติหาก:

• มีผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจหรือความต้องการระดับภูมิภาคสำหรับการพัฒนาประเภทของกิจกรรมทางเศรษฐกิจที่เขามีส่วนร่วม
• คาดว่าจะมีผลกระทบเชิงบวกของกิจกรรมต่อเศรษฐกิจ
• ชาวต่างชาติมีเงินทุนเพียงพอที่จะสนับสนุนกิจกรรมของเขาอย่างอิสระ

บทความ "การย้ายถิ่นฐานธุรกิจ" จะบอกคุณเพิ่มเติมเกี่ยวกับข้อกำหนดสำหรับผู้อพยพธุรกิจต่างประเทศ

บทสรุป

สรุปแล้ว เราทราบว่าชาวต่างชาติคนใดที่มีความปรารถนาก็สามารถเปิดธุรกิจในเยอรมนีได้หากเขาไม่ใช่ผู้มีถิ่นที่อยู่ในเยอรมัน เขาจะมีเฉพาะรูปแบบการเป็นเจ้าขององค์กรและทางกฎหมายตามแบบฉบับสำหรับนิติบุคคลเท่านั้น

ในการจัดตั้งเจ้าของ แต่เพียงผู้เดียวหรือหุ้นส่วนทางธุรกิจ คุณต้องย้ายไปเยอรมนี อย่างไรก็ตาม มีข้อกำหนดเบื้องต้นทั้งหมดสำหรับเรื่องนี้ ตัวอย่างเช่น ผู้ที่ต้องการเป็นผู้ประกอบการเอกชน เยอรมนีสามารถออกใบอนุญาตมีถิ่นที่อยู่ได้